南海普法

    A有限责任公司由香港股东和内地股东合资设立。A公司召开股东扩大会议，决议增加B公司为公司股东以及增加公司注册资本。A公司董事会提请全体股东按出资比例对新增注册资本行使优先受让权，香港股东放弃优先受让权，相应的份额直接由B公司认购。作为A公司内地股东之一，蓝先生认为此举等同于香港股东向B公司转让股权，遂向董事会提出异议，没有在增资确认文件上签字。

    一个月后，A公司召开董事会，决议增加B公司为公司股东。随后，香港股东将其持有A公司的股权转让给B公司，同时签订了合同。A公司召开了董事会，会议同意前述股权交易事项。蓝先生认为A公司有关决议违法，于是将A公司诉至法院，以董事会两次决议侵犯股东优先受让权，且投资事项未经报批机关批准为由，请求法院撤销两份《董事会决议》。

    根据我国法律规定，股东如认为股东会或董事会的决议有违法或违反公司章程的情形，可以在六十日内请求人民法院撤销。广东禅都律师事务所律师吴富朝提醒，A公司作为合资公司，董事会是最高权力机构，对增加注册资本拥有决定权，但我国《公司法》未禁止公司通过增资形式引入新股东。因此，蓝先生认为董事会关于增加新股东的决议会稀释原有股东股权，并损害股东优先受让权的理由并不成立。

    目前，涉外商投资事项已由审批制转为备案制，因此A公司虽有港资背景，但公司增资事项不需批准，只需备案。最终，法院驳回了蓝先生的诉讼请求。

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    整理/珠江时报记者原诗杰